[위클리오늘=신유림 기자] 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 오는 21일 열리는 한진칼 주총에서 사외이사와 감사위원 후보에 오른 홍동표와 박영석에 대해 반대를 권고했다.

한진칼은 주요 안건으로 ▲제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ▲사외이사(배성례, 홍동표) 선임의 건 ▲사외이사인 감사위원(박영석, 홍동표) 선임의 ▲감사위원이 되는 사외이사 송백훈 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건 등을 상정한다.

홍동표 법무법인 광장 고문은 2014년부터 법무법인 광장에 재직 중이며 회사는 최근 3년간 법무법인 광장과 거래내역(법률자문계약)이 있다고 공시했다. 다만, 회사는 해당 거래가 홍 후보와 직접적인 관련은 없다고 밝혔다.

CGCG는 회사와 거래관계가 있는 로펌에 소속된 임직원은 사외이사로서 독립성이 부족할 우려가 있다고 설명했다.

또한, CGCG는 박영석 감사위원 후보의 재선임에 대해서도 반대를 표했다. 주주권익을 침해했다는 이유다.

박 후보는 현재 서강대학교 경영대학 교수와 SKC 사외이사를 맡고 있다. 2020년 3월부터 한진칼의 사외이사로 재직 중이다.

박 후보는 2020년 11월 16일 이사회에 참석해 산업은행에 대한 제3자 배정 유상증자 결의에 찬성한 바 있다.

한진칼은 유상증자의 목적을 자회사인 대한항공의 아시아나항공 인수와 항공산업 구조개편이라고 밝혔으나 대한항공의 아시아나항공 인수 시점은 그로부터 약 7개월 후로 예정돼 시급성이 크지 않았다.

유상증자를 통해 산업은행은 회사 지분 10.7%를 보유하게 됐는데 당시 KCGI 등과 지배권 분쟁이 벌어진 상황에서 유상증자는 조원태 회장의 우호지분 확보를 목적으로 한 것이었다.

CGCG는 “이는 조 회장의 지배권 방어를 위해 다른 일반주주들의 의결권을 희석하는 것으로 주주권익을 침해한 것”이라며 “따라서 CGCG는 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 박영석 후보에 대해 반대를 권고한다”고 밝혔다.

아울러 CGCG는 같은 이유로 송백훈 감사위원이 되는 사외이사 후보에 대해서도 반대를 표했다.

송 후보는 HD현대일렉트릭에서 2017년 4월부터 2023년 3월까지 사외이사로 재직하면서 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 이력이 있다.

또 송 후보는 동국대학교 국제통상학과 교수로서 2022년 12월 15일 현대일렉트릭 이사회에 참석해 CI 변경 승인 결의에 찬성한 바 있다.

CI 변경 이전 현대일렉트릭은 다른 5개 계열사와 함께 그룹 CI 소유권자로서 타계열사들로부터 상표권 사용료를 수취하고 있었으나 CI 변경 이후에는 상표권 사용료 일부를 지주회사인 HD현대가 수취하게 되고 기존 CI 소유회사들은 상표권 사용료율이 낮아져 수익이 줄어드는 손해를 입었다.

이는 현대일렉트릭이 소유해야 할 상표권 수익을 지주회사에 제공하는 것으로 기업가치를 훼손하는 의사결정이라 할 수 있다는 것이다.

CGCG는 이사보수한도 승인 건에 대해서도 반대를 권고하며 조원태 회장이 과도하게 높은 수준의 보수를 받고 있다고 지적했다.

한진칼은 전기와 동일한 90억원을 보수한도로 상정했다. 지난해 실제 지급된 보수총액은 57억8000만원으로 이 중 73%는 조원태 회장이 가져갔다. 조 회장의 보수는 42억4000만원으로 차상위 보수 수령자인 류경표 대표이사의 4.8배에 달한다. 조 회장은 대한항공에서도 겸직하며 39억원의 보수를 수령했다.

CGCG는 “다른 임원들과 비교해 지배주주 일가 임원에게만 과도하게 높은 보수를 지급하는 것은 합리성과 공정성이 결여된 것”이라며 “조 회장의 보수는 과도하게 높은 수준이라고 판단한다”고 밝혔다.