[위클리오늘=신유림 기자] 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 오는 21일 열리는 GS리테일 주주총회 안건에 대해 무더기 ‘반대’를 권고헸다.

GS리테일은 주총에서 ▲제53기 재무제표 등 승인 ▲이사 선임(사내이사 오진석, 사외이사 이인무, 윤종원, 기타비상무이사 홍순기) ▲감사위원회 위원 선임(사외이사인 감사위원회 위원 이인무, 윤종원) ▲정관 일부 변경 승인 ▲임원 퇴직금 지급규정 승인 ▲이사보수 한도 승인 등을 안건으로 상정한다.

CGCG는 먼저 이인무 사외이사, 사외이사인 감사위원회 위원 후보의 재선임에 대해 반대를 권고했다. 법령상 결격사유와 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성한 것 등의 이유다.

GS리테일은 2021년 11월 구 GS홈쇼핑을 흡수합병했다. 이인무 KAIST 경영대학 교수는 2020년 3월 GS홈쇼핑 사외이사로 선임돼 2021년 7월 합병주주총회에서 GS리테일 사외이사로 선임됐다. 이 후보가 임기를 채울 경우 GS리테일 및 GS홈쇼핑에서 7년을 재직하게 된다. 

상법은 사외이사 재직기간을 최대 6년으로 제한하고 있으며 법무부는 “둘 이상의 법인격 있는 회사 사이에서 신설합병 및 흡수합병이 이루어지는 경우, 소멸회사의 권리·의무가 존속회사 또는 신설회사로 포괄 승계되므로 소멸회사에서의 사외이사로 재직한 기존 재직기간을 산입하는 것이 타당하다”고 해석하고 있다. 

따라서 이 후보는 임기 중에 사외이사로서 자격을 상실할 우려가 있다는 게 CGCG 측 설명이다. 

또한 이 후보는 지난해 11월 2일 이사회에서 GS리테일의 자기주식 125만8231주(300억원)를 대한항공에 매각하는 결의에 찬성한 바 있다. 

회사는 과거부터 한진그룹과 우호적인 관계를 유지해왔으며 2019년 10월 한진그룹 조영호 회장이 보유하던 한진의 지분 6.62%를 매입한 바 있다. 

한진과 대한항공은 회사에 피합병된 GS홈쇼핑의 주식을 2000년 이전부터 보유하고 있었으며 현재 한진은 0.93% 대한항공은 1.19%(자기주식매입 이전) 보유하고 있다. 이번 자기주식 매각으로 GS리테일의 지배주주는 1.2%의 우호지분을 추가 확보한 것으로 판단된다. 

이와 같은 거래는 직접적인 자기주식을 이용한 상호주 형성은 아니지만 자기주식을 이용한 직간접적인 상호주 형성을 통해 지배주주 또는 경영진의 우호지분을 형성하는 것으로 주주가치를 침해하는 행위라는 지적이다. CGCG는 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성하는 것은 충실의무에 위배된다고 판단했다. 

CGCG는 윤종원 사외이사, 사외이사인 감사위원회 위원 후보에 대해서도 주주권익 침해 사유로 반대를 권고했다. 

윤종원 대주회계법인 회계사는 2021년 7월부터 사외이사로 재직 중이며 이 후보와 마찬가지로 자기주식 매각 결의에 찬성한 바 있다. 

아울러 같은 이유로 홍순기 GS 대표이사의 기타비상무이사 재선임에도 반대를 표했다. 홍 대표는 2021년 7월부터 GS리테일 기타비상무이사로 재직 중이다. 홍 후보 역시 자기주식 매각 결의에 찬성한 바 있다. 

CGCG는 마지막으로 임원 퇴직금 지급규정 승인에 대해서도 반대했다. 과도하게 높은 수준이라는 판단이다.

규정에 따르면 이사, 감사 및 집행임원의 퇴직금은 재임 시 직위별 매 1년에 대해 ‘퇴직 시 월기본급×재임 중 각 직위 지급률’로 계산한다. 직위별 지급률은 직위에 따라 2.5(상무)~5.0(회장)으로 최고지급률은 ‘5’다. 

CGCG는 법정 정년이 보장되지 않는 임원의 특수성을 감안하더라도 최고지급률 5는 과도하게 높은 수준이라고 판단, 임원 퇴직금 지급규정에 반대할 것을 권고했다.